Как открыть ООО в 2024 году: пошаговая инструкция
Чтобы открыть ООО, потребуется придумать название, определить учредителей, выбрать директора и подать заявление на регистрацию компании. В статье юрист дает пошаговую инструкцию, как открыть ООО, что нужно для ООО, образец гарантийного письма для юридического адреса и рассказывает о нюансах.
Регистрация юридического лица по этапам
О чем позаботиться до подачи документов на регистрацию
Вот что нужно знать при открытии ООО:
- Название компании.
- Размер и состав уставного капитала.
- Юридический адрес будущей компании.
- Вид деятельности (коды ОКВЭД).
- Режим налогообложения.
- Состав учредителей, условия учреждения ООО.
- Какой будет устав — типовой или индивидуальный.
- По какому шаблону будет составлен протокол (решение) собрания учредителей.
- Кто будет руководителем компании.
Эта информация вам обязательно потребуется, чтобы правильно открыть ООО. И если вы решите открыть ООО самостоятельно, и если поручите создание ООО юристам. Все нюансы открытия ООО читайте далее.
1. Название компании
Придумайте полное и сокращенное наименование.
По желанию в уставе можете указать наименование на иностранном языке латинскими буквами.
Есть ограничения. Без специального разрешения запрещены слова — производные от «Российская Федерация», «Россия», «российский», «Москва».
Нельзя использовать наименования государств, министерств, СНГ, ЕАЭС, ненормативную лексику.
Проверьте название по официальной базе Роспатента (услуга платная) или по общедоступным бесплатным частным сервисам, чтобы ваш бренд не совпал с названием контрагента из вашей сферы деятельности. Так вы минимизируете риск возможных претензий от конкурентов. Зарегистрированные товарные знаки использовать нельзя.
2. Уставный капитал (УК)
Минимальный размер УК — 10 000 рублей. Эти деньги на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью вносят учредители не позднее 4 месяцев с момента регистрации ООО. Потом их разрешено потратить. Например, на покупку онлайн-кассы.
Сумму УК свыше 10 тысяч можно оплатить имуществом, но потребуется его оценка.
Для регистрации ООО определите размер вклада каждого собственника.
Суммы вкладов могут быть неравными. Пропорционально размеру вклада участники всегда делят прибыль и голосуют на собраниях. Чем больше вложено, тем весомее голос участника на собрании.
Пример распределения долей в ООО
| Участник ООО | Вклад в УК, ₽ | Голосуем. Выбрать директором Сидорова |
|---|---|---|
| Иванов | 6 000 | За |
| Петров | 4 000 | Против |
| Итоги голосования: директором выбран Сидоров. Победил голос Иванова | ||
3. Юридический адрес
Это официальное место нахождения общества с ограниченной ответственностью. Сюда направляют письма контролирующие органы, суды, партнеры.
Адрес проверяет налоговая. В регистрации откажут, а по уже зарегистрированной фирме внесут в ЕГРЮЛ запись о недостоверности адреса:
- если адрес несуществующий, дом разрушен;
- там никто не подтвердит информацию о фирме;
- по адресу уже зарегистрировано много организаций.
Когда могут отказать в регистрации ООО
| Что привело к отказу | Как избежать |
|---|---|
| Налоговый инспектор при выходе на место обнаружил здание с выбитыми окнами и посчитал его непригодным. | До подачи документов проверьте состояние помещения, наличие электричества. |
| Инспектор не увидел на дверях офиса таблички с названием ООО. | На пару месяцев разместите перед входом в офис объявление с названием ООО. Достаточно бумажного объявления. Оборудуйте офис минимальным рабочим местом — столом, стулом. |
| При пропускной системе в здание — охранник на входе не дал инспектору вразумительного ответа о новом ООО. | Проинформируйте охранников о названии нового ООО. |
| Позвонили собственнику помещения, но никто не подтвердил информации об ООО. | В гарантийном письме собственника указывайте телефоны тех людей, которые знают про создание фирмы. |
| По адресу зарегистрировано больше 5 фирм. Инспектор посчитал его «адресом массовой регистрации». Актуально для офисных, торговых центров, крупных баз. | Опишите адрес максимально подробно. С номером строения, помещения, этажа. Адрес «на массовость» проверят онлайн, если заполнять заявление о регистрации ООО в сервисе налоговой. |
| Директор зарегистрирован по месту жительства в другом регионе. Например, директор из Твери, а ООО регистрируем в Москве. | Сделайте директору временную регистрацию. Подайте с документами на открытие юридического лица копию свидетельства о временной регистрации директора. |
Где лучше регистрировать новую фирму
Рассмотрим два варианта, которые на практике выбирают учредители для регистрации нового ООО.
Плюсы. Можно зарегистрировать фирму в любом городе, вне зависимости от места жительства директора, учредителей. Такому адресу больше доверяют банки и контрагенты. Выездные проверки будут проводить в этом помещении.
Минусы. При переезде в новый офис придется менять адрес в налоговой. Его опять будут проверять на достоверность. Новый адрес может относиться к новой налоговой.
Плюсы. Нет затрат на аренду офиса или покупку фальшивых документов об аренде помещения под юрадрес. Письма от госорганов, из суда точно не пропустите, их доставят в квартиру.
Минусы. При смене директора/учредителя придется менять адрес фирмы. Их место жительства любой увидит в ЕГРЮЛ. За долгами ООО приставы придут в квартиру.
| В какой квартире регистрируете ООО | Риски отказа в регистрации |
|---|---|
| Где зарегистрирован по месту жительствапрописан директор | Минимальные. Откажут, только если у ООО вид деятельности — промышленное производство. Или в налоговой есть письмо одного из собственников квартиры о запрете регистрации в ней юрлиц. |
| Где прописан учредитель | Средний риск. Обычно регистрируют даже в квартире, занимаемой по социальному найму. Но учтите, что в некоторых регионах учредителям с долей в уставном капитале меньше 50% отказывают. |
| Директор/учредитель — собственник, но не прописан | Отказ возможен в некоторых регионах. |
Требования налоговиков часто кардинально меняются. Уточняйте условия открытия ООО в налоговой или в юридических фирмах вашего региона. Например, ИФНС 46 не регистрирует фирму по адресу собственной квартиры директора без московской прописки. В Ярославле прописка может быть в любом другом регионе.
Как составить гарантийное письмо
Подпишите у собственника помещения разрешение на регистрацию (размещение) юридического адреса — гарантийное письмо. Приложите к письму копию документа о правах собственника. Например, заверенную собственником копию свидетельства о праве собственности на помещение или выписки из ЕГРПН о правах на помещение. Если юрадрес в торговом центре, офисном здании, то лучше приложить план этажа, чтобы при проверке достоверности адреса налоговый инспектор его точно нашел. Чтобы налоговая не придиралась, выгоднее всего указать в гарантийном письме не просто адрес, а номер помещения.
Образцы гарантийных писем для ситуаций:
4. Вид деятельности (коды ОКВЭД)
ОКВЭД — это виды деятельности, которыми ООО планирует заниматься.
Не выбирайте много. Если ОКВЭД не соответствует реальной деятельности, то штрафов нет. А вот потребовать дополнительный отчет Росстата могут. Если ОКВЭДы не точные, есть риск остаться без субсидий. Например, в коронавирус.
Или СФР рассчитает страховой тариф по самому опасному из заявленных видов деятельности.
Для регистрации потребуются номера ОКВЭД. Один основной и дополнительные.
В номере должно быть не меньше 4 цифр. Выбрать можно тут. Удобно выбирать при заполнении заявления онлайн в сервисе налоговой.
Разобраться с кодами видов бизнеса помогут наши статьи:
5. Система налогообложения
Варианты налогообложения для ООО:
- ОСНО;
- УСН;
- ЕСХН;
- АУСН — доступна в 4 регионах России. Подробно про этот экспериментальный налоговый режим рассказали здесь.
ОСНО
Общая система налогообложения будет у созданной фирмы по умолчанию.
Минусы. Объемный учет. Ежеквартальные декларации, книга покупок, книга продаж. НДС, налог на прибыль.
Плюсы. Нет ограничений по доходам, числу работников, стоимости имущества.
УСН
Упрощенная система налогообложения применяется, если подать заявление в налоговую.
Минусы. Не всем подходит. Есть условия применения:
- До 130 сотрудников.
- Годовой доход до 200 млн рублей, проиндексированных на текущий коэффициент‑дефлятор.
- Нельзя иметь филиалы.
- Доля других фирм в ООО не больше 25%.
При нарушении автоматически переведут на ОСНО.
Плюсы. Понятный расчет налогов. Меньше отчетность.
Есть два вида упрощенки.
| УСН с объектом налогообложения «Доходы» | УСН с объектом налогообложения «Доходы минус Расходы» |
|---|---|
Налоги платятся с доходов. Ставка 6%. Можно уменьшить до 3%, если есть работники. В вашем регионе размер налога может быть еще меньше. Так, в Тюменской области для IT-компаний он снижен до 1%. В Свердловской области до 0% для производителей компьютеров и всех ИП. | Налоги платятся с прибыли. С разницы между доходами и расходами. Ставка 15%, но не менее 1% от всех доходов. Не все затраты можно включить в расходы. В вашем регионе размер налога может быть меньше. Например, этот налог снижен до 10% в Оренбургской области, для строительных компаний Татарстана снижен до 5%. |
ЕСХН
Единый сельскохозяйственный налог — аналог УСН для сельхозпроизводителей продукции животноводства, сельского, лесного хозяйства. Заменяет налоги на прибыль, на имущество организаций.
Если деятельности нет — подается «нулевая» отчетность. Ее можно формировать и без привлечения бухгалтера. Цена вопроса 500 рублей в год.
Подробно о том, как выбрать налоговый режим, рассказали в другой статье.
Как начать работать в Saby Бухгалтерия
6. Договор об учреждении
Учредительный договор и список участников не потребуются непосредственно для регистрации ООО. Их может попросить банк при открытии расчетного счета и нотариус при сделках с долями фирмы.
Учредители — это собственники общества с ограниченной ответственностью, их еще называют участники. Это все те, кто может создать ООО: граждане или уже действующие компании.
Проще всего открыть ООО с одним учредителем. Но учредителей может быть 1 или несколько. Ими могут стать россиянин, иностранец, другая организация, муниципальное образование.
Для регистрации потребуются:
- Сведения о собственниках. Если это граждане: паспортные данные, адрес регистрации по месту жительства (важно указать верный индекс), ИНН (узнать можно по паспортным данным тут). Для учредителей — юридических лиц указывают ИНН, ОГРН, название. Данные берут из выписки ЕГРЮЛ.
- Электронная почта для получения документов о регистрации ООО.
- Номер телефона. Должен быть действующим, могут проверить.
7. Устав
Устав определяет правила взаимодействия участников.
Чтобы не заморачиваться, используйте любой из 36 типовых уставов, утвержденных государством. Такой устав не надо сдавать в налоговую при регистрации фирмы, в банк при открытии счета, не надо заверять у нотариуса.
Выбирайте типовой устав на сайте ФНС. Или используйте наш шаблон устава ООО.
На что обратить внимание при выборе типового устава?
- Полное и сокращенное наименование ООО.
- Юрадрес для ЕГРЮЛ.
- Размер уставного капитала и доли участников (учредителей).
- Сведения об общем собрании учредителей: как проходят собрания, какие вопросы решаются на собрании. Если учредитель один, в уставе отмечают, что все вопросы участник решает единолично и оформляет свои решения письменно.
- Способ, которым участники заверяют решения: нужен ли нотариус для каждого собрания или достаточно только подписей от всех присутствовавших участников.
- Кто руководитель общества: генеральный директор или совет директоров.
- Права и обязанности участников ООО, отличные от тех, что прописаны в законе. Например, по каким сделкам принимают решения участники, а по каким — директор.
- Прочая существенная информация, которая влияет на работу ООО. Например, обязаны ли учредители вносить дополнительные вклады в имущество компании.
8. Протокол (решение) собрания учредителей
Если учредитель один, все его решения оформляются документом, который так и называется — «решение». Впервые единственный учредитель заполняет единоличное решение об учреждении общества (см. образец).
Для 2 и больше учредителей оформляйте протоколы по итогам общих собраний участников. Именно на общих собраниях участники решают все вопросы по созданию и деятельности ООО (см. образец протокола об учреждении ООО).
Решение (протокол) заверяет нотариус. Но в уставе можно прописать, что участие нотариуса при подписании решений (протоколов) не требуется. Тогда придется заверить нотариально только первое решение (первый протокол) о создании ООО.
- Название и номер документа.
- Город и дата составления документа.
- ФИО учредителя, его паспортные данные, адрес проживания.
- Собственно содержание принятого решения. Формулировки начинайте с глаголов. Например: создать коммерческую организацию в форме общества с ограниченной ответственностью, утвердить фирменное наименование и т. д.
- Подпись учредителя с расшифровкой.
- Название и номер документа.
- Город, дата и конкретное время составления документа (время начала и окончания собрания).
- ФИО учредителей — участников собрания, их паспортные данные, адрес проживания.
- Повестка дня и результаты голосования, собственно содержание принятых решений.
- Кто подсчитывал голоса на собрании.
- Подписи председателя и секретаря собрания, учредителей — участников собрания.
9. Руководитель
Выбор руководителя ООО оформляется протоколом (решением единоличного участника). Название должности можете придумать любое, главное — пропишите его в уставе фирмы: директор, генеральный директор, президент.
Руководителем может быть участник общества или третье лицо.
Для регистрации потребуются:
- паспортные данные руководителя;
- адрес его регистрации по месту жительства;
- ИНН — узнать можно тут;
- номер телефона;
- при необходимости сведения об управляющем или управляющей организации — заполняют по выписке ЕГРЮЛ.
Как зарегистрировать ООО
Вот ключевые этапы открытия ООО.
Олатить госпошлину
Составляет 4 000 рублей.
При электронной подаче документов — 0 рублей.
Квитанцию на оплату формирует сервис налоговой. Потребуется указать юридический адрес ООО, ФИО, ИНН любого из учредителей.
Если в госрегистрации откажут из-за ошибки в документах, госпошлина не сгорит. В течение 3 месяцев можно исправить ошибки и зарегистрировать ООО без повторной оплаты пошлины.
Заполнить заявление по форме Р11001
Заявление на регистрацию юрлица составляйте по типовой форме. По общему правилу заполняется титульный лист, сведения об учредителях, о директоре, кодах ОКВЭД, заявителе. Остальные листы заполняйте, если это актуально в вашем случае. Требования к оформлению заявления — в приказе ФНС.
Способы заполнения:
- Онлайн в сервисе налоговой. Для доступа к сервису нужна Занимает 5 минут, потребуется электронный адрес.регистрация или пароль от сайта госуслуг.
Сервис сверит номер паспорта с базой УВД, сообщит об адресе массовой регистрации, заполнит индекс. Но не заметит опечатку в названии. - В программе от ФНС. Потребуется установка программы на компьютер. Занимает 500 Мб.
Номера телефонов учредителей, адреса в форму для регистрации фирмы Р11001 вписывают по правилам налоговой. Если правила не соблюсти, могут отказать в регистрации.
Образец заполнения номера телефона смотрите ниже (лист И заявления).
Подать документы
Выберите способ подачи. От него зависят ваши затраты при регистрации фирмы. В таблице привели, какая сейчас на рынке цена самостоятельной регистрации ООО с одним учредителем в 2024 году. Обратите внимание, что некоторые способы позволяют быстро открыть ООО — за 3 дня, а на другие нужно больше времени.
| Что сравниваем | Способ подачи документов | |||
|---|---|---|---|---|
| Электронно из дома | Электронно в МФЦ (не все принимают) | В налоговую | В МФЦ | |
| Затраты (рубли) | 2 000 или 0* | 2 000 | 4 000 | 5 300 |
| Места, которые нужно посетить | Удостоверяющий центр (забрать флешку) |
|
|
|
| Сколько дней займет регистрация ООО | 3 дня | 3 дня | 3 дня | 5 дней |
* Если у вас есть загранпаспорт нового поколения, вы можете бесплатно и не выходя из дома выпустить квалифицированную электронную подпись в государственном мобильном приложении «Госключ». Такой подписи вам хватит, чтобы подать документы на регистрацию фирмы.
Если в ООО несколько учредителей, то в зависимости от способа подачи вам потребуется либо электронная подпись для каждого учредителя, либо присутствие всех, либо нотариальная доверенность на одного из заявителей.
Разберем подробно возможные способы.
Электронно (из дома)
3 дняПолучите личную электронную подпись (ЭП) в ближайшем удостоверяющем центре. Флешку с ЭП оформляют по паспорту и СНИЛС.
Установите на компьютер программу ППДГР и в «КриптоПро». Для подачи хватит бесплатной демоверсии.
Как подать
- Скачайте заявление Р11001 из сервиса налоговой (если заполняли там) или из программы ППДГР.
- Отсканируйте решение о создании ООО / протокол, гарантийное письмо. Устав нужен, только если используете не типовую, а собственную форму. При необходимости заполните уведомление о переходе на УСН. Требования к формату.Формат изображения BW, разрешение 300*300dpi, глубина цвета 1 бит (чёрно-белый цвет), формат готового файла многостраничный TIFF. Это требования налоговой.
- Подпишите документы ЭП и отправьте в сервисе налоговой.
Через 3 дня на вашу электронную почту придут готовые документы о регистрации ООО, подписанные ЭП налоговой. Лист записи ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на налоговый учет. Устав пришлют, если использовали не типовой, а собственную форму.
Через МФЦ
5 днейЕсть 2 вида многофункциональных центров:
- Обычные.
- Реализующие электронное взаимодействие с налоговой. Таких мало. В них не надо платить госпошлину 4 000 рублей. Спрашивайте об этом в вашем МФЦ.
Документы принимает любой МФЦ региона, в котором регистрируете ООО.
На прием можно записаться заранее. В терминале самообслуживания в зале МФЦ. У некоторых доступна онлайн-запись на сайте этого МФЦ или «Госуслугах».Как подать
- Заверьте у нотариуса заявление формы Р11001.
Все собственники идут одновременно к одному нотариусу или по очереди, передавая заявление. Стоимость 1 300 рублей за одного участника + 200 рублей за каждого дополнительного.от 1 300 рублей. - Идем в МФЦ. Все собственники Но могут выдать доверенности одному из учредителей или иному человеку.одновременно подают документы:
- Заявление формы Р11001.
Оригинал, 1 экземпляр. Прошито и заверено нотариусом. - Решение о создании ООО или протокол.
Оригинал, 1 экземпляр. Если страниц больше одной, то прошиты и заверены подписями всех учредителей. - Гарантийное письмо.
Оригинал, 1 экземпляр. - Квитанция об оплате госпошлины.
Оригинал, 1 экземпляр. Не нужна для МФЦ с электронным взаимодействием с МНС. - Устав нужен, только если используете не типовую форму, а собственную.
Оригинал, или 1 экземпляр для МФЦ с электронным взаимодействием2 экземпляра. Прошиты, заверены подписями всех собственников.
- Заявление формы Р11001.
МФЦ не примет одновременно с документами на регистрацию ООО уведомление о переходе на УСН.- Забираем в МФЦ расписку о подаче документов.
- Получаем на электронную почту документы о регистрации через 5 дней. Те же, что и при подаче электронно (из дома). Если МФЦ обычное, то бумажные документы выдадут лично любому учредителю.
Лично в налоговой
3 дняДокументы принимает не каждая ФНС, а только занимающаяся регистрацией. Например, на всю Москву это ИФНС 46.
Вашу налоговую ищите тут, в абзаце «Реквизиты регистрирующего органа». Потребуется указать юрадрес ООО.
На прием можно записаться заранее. На сайте налоговой или на «Госуслугах».
Многие налоговики при приеме проверяют документы, указывают на ошибки, подсказывают, как оформить ООО.
Как подать
К нотариусу идти не надо.
Идем в налоговую. Все собственники Но могут выдать доверенности одному из учредителей или иному человеку.одновременно подают документы. Комплект тот же, как в МФЦ, плюс госпошлина 4 000 рублей. Если решили работать на УСН, можете одновременно с документами на регистрацию подать уведомление о переходе на спецрежим.Забираем в ФНС расписку о подаче документов.
Получаем на электронную почту документы о регистрации. Те же, что и при подаче электронно (из дома). Некоторые налоговые пока еще выдают и бумажные документы. Получить их сможет один учредитель.
По почте или через нотариуса
10 днейЭти способы подачи документов на регистрацию компании возможны. Не пишем о них подробно, потому что срок регистрации ООО будет от 10 дней, цена выше 6 000.
Что делать после открытия ООО
Про порядок открытия ООО мы рассказали выше. Ниже перечислили разовые, а также некоторые постоянные задачи, которые актуальны после того, как зарегистрировали бизнес.
Оформить гендиректора
Руководителя ООО принимают на работу по трудовому договору, как и остальных сотрудников. Трудовой договор с руководителем может подписать единственный участник ООО или председатель общего собрания участников (ст. 40 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Основанием будет служить протокол (решение), которым учредители выбрали и назначили директора.
На основании трудового договора издается приказ о приеме на работу, если в компании решили оформлять трудоустройство приказами. Как с нуля организовать кадровое делопроизводство в организации, рассказали здесь.
Открыть расчетный счет
Для безналичных расчетов с контрагентами и оплаты налогов организация открывает расчетный счет в банке. Пакет документов, которые нужно предоставить для открытия счета, уточняйте в выбранном банке.
Если решили работать на АвтоУСН (доступен в 4 регионах России), расчетные счета открывайте только в банках из специального перечня.
Решить, кто будет вести бухучет
Руководитель ООО обязан поручить ведение бухгалтерского учета главному бухгалтеру или иному должностному лицу компании либо заключить договор со сторонней компанией (ИП, самозанятым) об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета. То есть передать бухучет на аутсорсинг.
Если ООО вправе применять упрощенные способы бухучета, руководитель может сам вести учет. Такая же возможность есть у руководителей среднего бизнеса за некоторыми исключениями (ч. 3 ст. 7 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ).
Нанять работников
Оформлять персонал можно по-разному, в зависимости от характера отношений.
- Для выполнения постоянной трудовой функции предусмотрено трудоустройство по трудовым договорам.
- Для выполнения разовых работ подойдет договор гражданско-правового характера (ГПХ, ГПД), в том числе договор с самозанятым лицом.
В 2024 году власти усилили контроль за неформальной занятостью. По специальным критериям теперь проверяют договоры с самозанятыми. Опасно прикрывать фактически трудовые отношения договорами ГПХ. Как снизить риски для бизнеса, рассказали здесь.
Платить налоги и взносы
Если решили работать на упрощенной системе налогообложения, подайте уведомление о переходе на этот спецрежим (если не подали одновременно с документами на госрегистрацию бизнеса). Срок — 30 календарных дней после регистрации ООО. Если не подадите в эти сроки, то будет общая система налогообложения. На УСН сможете перейти с 1 января следующего года.
Сроки платежей на 2024 год, актуальных для бизнеса, смотрите здесь.
Чаще всего компания платит зарплатные налоги —НДФЛ и страховые взносы за работников. На УСН ежеквартально нужно переводить авансовые платежи. Как их рассчитать и в какие сроки платить, подробно рассказали в другой статье. По году платится налог за минусом перечисленных авансов.
Сдавать отчетность
Зарегистрированные ООО сдают все установленные отчеты. Как отчитаться впервые, подскажет наша статья «Отчетность вновь созданной организации». А тут смотрите календарь отчетов на 2024 год.
Основной блок отчетности компании в течение года — зарплатная. Это 6-НДФЛ, РСВ и перссведения в налоговую, а также отчеты по форме ЕФС-1 в Соцфонд.
На УСН в течение года нужно подавать уведомления об исчисленных суммах авансовых платежей. Чаще всего уведомления подаются по НДФЛ и страховым взносам за работников. Подробно про заполнение и сдачу уведомлений рассказали здесь.
Удобная онлайн‑отчетность в госорганы
Видеоматериалы по теме
